Смена собственника ООО, подробное описание процедуры с уточнением всех тонкостей

Собственник или учредитель общества с ограниченной ответственностью (ООО) – это некое лицо, которое создало данную организацию или вступило в состав ее участников на правах учредителя. Согласно действующему законодательству РФ, учредительный состав любого ООО может многократно меняться, даже – если собственник у компании один.

Для того чтобы не случилось каких-либо проблем в процессе смены учредителей общества, крайне важно соблюсти все тонкости данной процедуры. Более подробно именно о них и общем порядке смены собственника ООО поговорим в приведенной ниже статье.

Способы смены собственника

Существует 2 способа смены собственника ООО

Смена собственников общества с ограниченной ответственностью может быть проведена двумя способами:

• Первый – путем перепродажи доли или целой организации. В этом случае процедура требует обязательного нотариального заверения договора купли-продажи и сопровождающих его документов, поэтому при ее реализации таким способом необходимо приготовиться к денежным тратам. В среднем, смена одного учредителя через куплю-продажу обходится в 35-45 000 рублей.
• Второй – посредством ввода нового учредителя в состав участников ООО и последующего вывода старого собственника с требуемым перераспределением долей организации. Данная методика применяется заметно чаще, так как более экономна и отчасти проста.

При желании сменить собственника или собственников ООО следует учитывать не только финансовый аспект вопроса, но необходимость его скорой реализации. Отметим, что в случае с использованием первой методики смены учредителей на проведение всей процедуры уходит меньшее время (5-7 дней).

Это связано с тем, что регистрационные документы, связанные с куплей-продажей долей в ООО, рассматриваются и регистрируются в налоговых органах быстрее, чем любые иные документы подобного рода. В остальном же, процесс смены через ввод-вывод учредителей смотрится и проще, и удобней, и экономичней в плане своей реализации.

Учитывая большую актуальность данной методики, подробно рассмотрим именно ее пошаговое проведение.

Порядок проведения процедуры

Процедура смены собственников ООО по технологии «ввод-вывод» проводится в два основных этапа:

• На первом – осуществляется ввод нового участника в состав общества, который обязательно сопровождается расширением уставного капитала.
• На втором – реализуется вывод «ненужного» собственника с долевым перераспределением.

Каждый этап процесса имеет свои тонкости и особенности проведения, поэтому уделим внимание каждому из них.

Изменение учредительного состава

Смена собственника ООО

Рассмотрение процедуры смены учредителей ООО будет проводить по порядку, поэтому первоочередно обратим внимание на процесс изменения учредительного состава организации. Для достижения данной задачи потребуется:

• Во-первых, подготовить перечень обязательной документации. В число последней входят:

1. заявление о принятии нового участника (составляется самим новым участником, который отражает в документе свое желание вступить в учредительный состав ООО, свою предполагаемую долю и количество средств, вносимых от его имени в уставный капитал компании);
2. протокол внеочередного собрания участников ООО относительно расширения их состава (данная процедура сопровождается и сменой устава общества, так как меняется уставной капитал, поэтому выпустить данный свод в новой редакции также придется);
3. заявление формы №P13001 с уточнением всех аспектов, измененных в уставе, которое подается в налоговую;
   документы, подтверждающие внесение доли в уставной капитал со стороны нового учредителя ООО;
4. квитанция об уплате госпошлины по проведению всех регистрационных мероприятий относительно изменения документов общества.

• Во-вторых, заверить собранные бумаги у нотариуса. Естественно, проводить заверку важно при внесении изменений в документы ООО. Многие нотариусы проводят заверку бумаг на имя юридических лиц лишь с условием предоставления с их стороны выписки из ЕГРЮЛ, поэтому, прежде чем вести документы к специалисту, не забудьте посетить и регистрационные органы. В среднем, на проведение этого этапа уходит от 3 000 до 12 000 рублей. Все зависит от того, насколько сильно видоизменилась документация ООО.
• В-третьих, подать уже заверенные документы в налоговые органы для регистрации. Тут, пожалуй, особых объяснений не требуется. Для регистрации всех бумаг достаточно приехать в налоговую, оплатить требуемую госпошлину и сдать документы полномочным лицам. После этого сотрудники органа выдадут заявителю расписку с датой возврата всей документации. В среднем, регистрационные процедуры длятся несколько недель.
• И в-четвертых, получить зарегистрированные документы. В налоговых органах обязательно выдают лист записи изменений ЕГРЮЛ и новую редакцию устава ООО со всеми внесенными в него изменениями.

После реализации отмеченных шагов изменение учредительного состава общества успешно завершается и можно приступать к проведению основных манипуляций по смене конкретных собственников.

Манипуляции по смене собственников

Смена собственника ООО четко отображается в документации

В целом, смена собственников – это полноценный аналог отмеченных выше действий, но реализующийся со своими нюансами. Если быть точнее, то речь идет о следующем:

• Для вывода старого собственника из состава участников ООО также потребуется проводить сбор отмеченной выше документации (заявление уходящего учредителя, протокол собрания, заявление формы № P14001). Естественно, содержание данных документов отличается от того, что было при вводе нового участника. В частности, уходящий учредитель в своем заявлении отражает размерность доли, передаваемой оставшимся собственникам ООО, а последние уже в своем протоколе отражают порядок перераспределения долей необходимым для них образом.
• После сбора и заверения бумаг проводится их регистрация, порядок которой полностью идентичен описанному ранее.
• В конце реализации процедуры остается лишь забрать готовые документы из налоговых органов с измененными составом участников ООО и их долевой мощностью.

Как видите, особых сложностей в данной методике смены учредителей общества с ограниченной ответственностью не имеется. Предельная простота и небольшие траты (не более 10-20 000 рублей) выгодно выделяют этот способ реализации процедуры относительно его аналога с долевой куплей-продажей.

На этом, пожалуй, по сегодняшнему вопросу наиболее важная и актуальная информация подошла к концу. Надеемся, представленный ранее материал был для вас полезен и дал ответы на интересующие вопросы. Удачи во всех начинаниях!

Мнение юриста-эксперта:

[wpmfc_cab_ss]Тема статьи довольно сложная. Изложенный материал дает представление о технической стороне в процедуре смены собственника. Но эта часть не является основной и не представляет больших сложностей. Основным вопросом здесь является основание для смены собственника или изменение состава участников ООО.

Кому и зачем это нужно? Закон об ООО определяет лишь основы, на которых создаются и действуют юридические лица в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью. Остальные условия, в том числе и не предусмотренные законом, оговариваются уставом. Поэтому руководствоваться необходимо прежде всего его положениями. Устав может содержать такие нормы при смене собственников, которых нет ни в одном законе. Главное, чтобы они не противоречили закону.

Например, цена доли при продаже может быть фиксированная, установленная уставом. А может быть прописана формула для определения цены. Участники ООО могут пользоваться преимуществом при покупке новых долей, а может этого преимуществом уставом не предусмотрено. Все зависит от того, как ранее участники договорились и записали в уставе. Грамотный и продуманный устав, залог успешной деятельности предприятия.

Только после того, как все участники ООО проголосовали, согласились с условиями сделок, можно приступать к оформлению результатов. Обращаем внимание наших читателей, что обсуждаемая процедура не должна оформляться так, как при использовании типового бланка. Это очень серьезный шаг. И к нему необходимо отнестись со всей ответственностью.

Необдуманные действия приводят в будущем к плачевным результатам. А они могут возникнуть уже при очередном распределении прибылей и убытков.[/wpmfc_cab_ss]

В этом видео — о способах вывода учредителя ООО: