Дарение доли в ООО третьему лицу — правила оформления сделки, пакет документации и нотариальное сопровождение

Порядок процедуры бесплатной передачи доли в ООО регламентируется Уставом Общества и на законодательном уровне. В статье подробно рассказывается о проведении процедуры дарения доли в ООО третьему лицу, о том, какие бумаги требуются для заключения сделки, и требуется ли нотариальное сопровождение.

Какими законами регулируется сделка

Даритель после завершения сделки перестает быть соучридителем.

При передаче собственной части уставного капитала компании даритель автоматически выходит из списка соучредителей. В отличие от процедуры продажи дарение оформляется проще, но с обязательным соблюдением нормативно-правовых документов.

НК РФ (Налоговый кодекс).
ГК РФ (Гражданский кодекс, ст. 572).
СК РФ (Семейный кодекс).
ФЗ No14 (об Обществах, ст. 21).

Одним из основных условий, описанных в нормативных документах, является заключение сделки между двумя её участниками, действия которых не противоречат канонам Закона. Оба участника при этом должны выражать своё согласие на ранее обговорённое устное соглашение.

Как осуществляется

Передавать в собственность другому лицу допускается только ту часть пая, по которой полностью внесены все выплаты в виде финансов, ценных бумаг, оборудования, ликвидного имущества и др. материальных ценностей. В обратном случае новый соучредитель будет иметь права только на неоспоримую часть доли.

Принимать в дар собственность на пай могут как совладельцы компании, так и не имеющие отношения к компании лица (если это не противоречит правилам Устава). Перед сделкой готовится ряд документов, регламентируемый законодательной базой. Со дня регистрации договора о передаче прав собственности на пай лицо, которому передаются права, становится совладельцем ООО.

Справка! Помимо прав новый сособственник принимает на себя определённые учредительными бумагами обязательства и ответственность.

Согласно законодательству существуют ограничения на передачу в дар пая третьему лицу:

если собственность подтверждают документы об опеке (данный запрет защищает права несовершеннолетних лиц и людей с ограниченной дееспособностью);
когда получатель дара является работником государственного учреждения (в разных сферах деятельности), а трудовая деятельность собственника пая связана с государственными органами;
если лицо, принимающее подарок, является чиновником, а сделка может расцениваться, как способ передачи взятки;
если сторона, принимающая дар, занимает высокий пост государственного служащего, а размер подарка эквивалентен сумме, превышающей 3000 рублей (более ценный презент согласно закону автоматически считается государственной собственностью).

Правила оформления сделки

Обязательно совершайте сделку поэтапно.

Процесс документального подтверждения намерения о передачи пая в дар включает следующие этапы:

изучение пакета учредительной документации организации (особого внимание заслуживают разделы, регламентирующие правила передачи доли бизнеса);
если положения Устава обязывают оповещение других соучредителей компании, их заблаговременно предупреждают о намерениях соучредителя передать свой пай в собственность третьему лицу (в письменном виде);
через месяц получения извещений назначается дата оформления сделки, если кто-либо из учредителей не наложил на неё вето;
корректировка данных в учредительных документах с обязательной регистрацией новой версии в ЕГРЮЛ.

Требуется ли согласие соучредителей

Уведомление участников общества о намерении дарения осуществляется в письменном виде минимум за месяц до планируемой сделки. Порядок проведения данного процесса, как правило, описывается в уставе ООО. Если в документах информация об обязательном оповещении соучредителей отсутствует, то процедура пропускается.

На проведение сделки дарения, которая предусматривает безвозмездное отчуждение доли в ООО, согласия других пайщиков не требуется, если это не внесено в положение устава. Даритель подаёт Генеральному директору письменное уведомление либо направляет его на юридический адрес организации (в виде заказного письма).

Способы передачи извещения:

лично в руки – готовится 2 письма с одинаковым текстом, первое предназначено соучредителю, на втором он должен сделать отметку о том, что получил на руки оповещение;
посредством отправки заказного письма почтой с услугой уведомления или описью (дата сообщения пайщика о планируемом событии отсчитывается со дня получения бумаги на руки).

На протяжении 30 дн. после отправки уведомления от пайщиков должен поступить ответ. Согласием считается письменный ответ, в котором участники выражают своё одобрение на передачу прав собственности на долю в ООО. Если один либо несколько пайщиков высказываются против данного факта, то процедура дарения приостанавливается. Нотариальный договор, заключённый при наличии хотя бы одного голоса «против», утрачивает свою силу в ходе судебных разбирательств по обжалованию сделки.

Справка! Если на протяжении 30 дней от пайщиков не поступил письменный ответ, то данный факт приравнивается к их согласию. Нотариус на законных основаниях оформляет договорённость в письменном виде, после чего заверяет форму р14001 и направляет её в регистрационный орган.

Нотариальное сопровождение

Для совершения сделки обязательно понадобится присутствие нотариуса.

Процедура подписания договора о бесплатной передаче прав собственности на пай осуществляется в присутствии нотариуса. В процессе фиксации факта дарения пая уполномоченный представитель обеспечивает:

проведение процедуры согласно законодательной базе и положениям Устава организации;
проверку всех документов, необходимых для передачи прав собственности, наличие согласия соучредителей, факт оплаты доли в уставном капитале в полном объёме;
контроль всех взносов в уставной капитал, что позволяет одариваемому распоряжаться паем на своё усмотрение.

Участие нотариуса не требуется в случае рекомбинации доли пайщика между учредителями. Эти изменения регистрируются в госреестре посредством подготовки пакета соответствующих бумаг и передачи их в налоговую службу.

Особенности составления договора

Для совершения сделки необходимо предоставить нотариусу следующий пакет документов:

Устав организации;
единогласное одобрение соучредителей на отчуждение доли Общества стороннему лицу (если это прописано в положениях Устава), юридическую силу имеет только письменное согласие;
письменное разрешение супруга/супруги дарителя на передачу пая в дар (данное требование может корректироваться определёнными условиями брачного договора);
свидетельство фискальной службы, удостоверяющее регистрацию общества;
документ, подтверждающий состав учредителей (справка выдаётся ЕГРЮЛ, актуальность – один месяц);
документальное подтверждение факта полной оплаты дарителем своей части в уставном фонде юридического лица;
паспорта двух сторон сделки с идентификационными номерами;
форма Р14001 (справка о том, что договор прошёл регистрацию).

Для того чтобы договор о дарении имел юридическую силу, в него обязательно должны быть внесена следующая информация:

место оформления договора (город), дата;
ФИО обеих сторон сделки (кто дарит, кто принимает право собственности на пай);
предмет договора (чётко обозначается размер доли в обществе);
название ООО;
срок действия документа, сроки передачи прав и обязанностей получателю подарка;
права и обязанности обеих сторон;
степень ответственности за нарушение исполнение условий договора;
правила решения досудебных споров;
какие обстоятельства относятся к форс-мажорным ситуациям, когда с одного из участников сделки снимается ответственность;
дополнительные условия (составляется на усмотрение сторон, данный пункт не является обязательным);
реквизиты и адреса сторон;
личные подписи двух сторон сделки.

[embeddoc url=»https://juristpomog.com/wp-content/uploads/2018/07/Obrazets-dogovora-dareniya-doli-OOO.docx» text=»Скачать образец договора дарения доли в ООО.» viewer=»microsoft» ]

Пошаговое руководство по передачи прав собственности на пай в ООО

После передачи доли предстоит ещё много этапов!

После принятия решения о безвозмездной передаче пая компании третьему лицу запускается процедура, включающая следующие этапы:

ознакомление с положениями Устава (условия передачи пая);
уведомление пайщиков о планируемом заключении договора дарения (этот этап пропускается, если согласие соучредителей не требуется);
подготовка пакета документов для сделки;
получение разрешения со стороны супруги/супруга владельца пая на передачу его в другие руки (данный этап пропускается, если это предусмотрено условиями брачного контракта), действительным считается заявление, заверенное нотариально;
через 30 дн. после отправки уведомлений между договорившимися лицами заключается письменный документ, подтверждающий переход пая в собственность одариваемого (только при отсутствии препятствий со стороны других пайщиков);
после проверки документов уполномоченный представитель государственных интересов (нотариус) регистрирует договор дарения, а также заверяет составленное дарителем заявление (форма р14001), после чего отправляет её в регистрационный орган;
получивший в дар долю оплачивает пошлину по тарифной ставке, исключение составляют случаи, когда договорённость осуществляется между близкими родственниками (договор между юр. лицами предусматривает двойное налогообложение, то есть, платить налог придётся обоим участникам);
в государственном регистрационном органе обновляются данные по компании, после чего выдаётся новая редакция документов (процесс занимает около 5 дней).

Регистрация

В случае передаче прав на пай соучредителю происходит перераспределение долей между оставшимися пайщиками. При переходе долевого участия в бизнесе лицу, не имеющему отношения к компании, дающий дар выходит из списка участников Общества. С момента подписания договора новый собственник становится соучредителем фирмы, владея определённой долей уставного фонда. В Устав вносятся соответствующие изменения, которые обязательно регистрируются в фискальной службе. Корректировке подлежат также данные ЕГРЮЛ.

Заявление (форма р14001), составленное лицом, подарившим свой пай, подаётся в фискальную налоговую службу в течение трёх дней с момента подписания соглашения. Документ включает листы, обозначенные разными буквами:

«Т» — заполняет заявитель;
«Г» — заполняют оба участника договорённости, имеющие статус «физ. лицо»;
«В» — заполняют обе стороны соглашения, пребывающие в статусе «юр. лицо».

Справка! Заявление об изменениях заверяется нотариусом. Им же и отправляется в регистрационный орган на основе полномочий гос. органов.

В реестре на протяжении 5 дней корректируются данные предприятия, после чего выдаётся новый документ, содержащий следующую информацию:

обновлённый список соучредителей;
данные о новом пайщике;
реформированный размер паёв с указанием их стоимости.

Получить по простой доверенности новый документ о регистрационных сведениях с учётом внесённых изменений может новоиспечённый соучредитель. Разрешается также направлять бумаги заказным письмом на юр. адрес компании.

Налогообложение

Налоговое бремя тоже переходит одаряемому.

Новый пайщик ступает не только в права, но и берёт на себя ответственность перед государством. Это заключается в уплате налогов за предмет договора, то есть пай. Законом предусмотрено три варианта пошлин.

Дар, полученный юр. лицом, по сути, считается прибылью, поэтому отражается в отчётах организации. Сумма пошлины рассчитывается с учётом ставки, которая предусмотрена регистрационными бумагами.
Если участник сделки, передающий в дар пай, имеет статус юр. лица, на него возлагается ответственность за уплату НДС в пользу государства. Это исключительный прецедент, когда дарящая сторона несёт финансовую ответственность после утраты долевого участия в бизнесе.

Справка! Если дарящая сторона договорённости пребывает в статусе физического лица, то финансовой ответственности перед государством, что подразумевает уплату налога, он не несёт.

Если в качестве третьего лица, то есть того, кто принял дар, оказываются близкие родственники, их государственные органы не обязывают платить налог. При этом важно учесть, что в льготную группу попадают лишь ближайшее окружение (родители/дети, братья/сёстры, супруги, бабушки/дедушки, внуки). Двоюродное родство, а также близкие супруга/супруги в этот круг не входят.
Они наряду с посторонними людьми после письменного скрепления соглашения по бесплатному отчуждению пая в компании обязаны оплатить НДФЛ. Сумма определяется из расчёта 13% от рыночной цены пая. Окончательный срок подачи налоговой декларации – 30 апреля года, идущего после даты подписания дарственной (форма 3-НДФЛ). Документ, включающий все виды доходов, подаётся по месту регистрации проживания нового соучредителя.

Стоимость услуг нотариуса

Строгого тарифа на услугу нотариуса не существует. На стоимость оказывают влияния следующие факторы:

статус обоих участников процесса;
гражданство обеих сторон сделки;
особые условия, описанные в учредительных документах компании.

Если сторонами договора являются физические лица с российским гражданством, то услуги нотариуса обойдутся примерно 15 000 – 17 000 рублей. В случае выражения намерения о передачи пая между юридическими лицами стоимость возрастает до 20 000 рублей. Если один из участников процесса имеет иностранное гражданство и статус юридического лица, нотариальное сопровождение сделки составляет около 30 000 рублей.

Переоформление пая бизнеса – дело несложное, но требующее сопровождение нотариуса. Без его участия подписанный сторонами договор не набирает юридической силы, что подтверждается на законодательном уровне (21-14 ФЗ, п. 11). Квалифицированный специалист обеспечивает не только законность сделки, но и защиту интересов её участников.

Смотрите видео о дарении доли в ООО:

Смотрите также:
Интересное:

Поделитесь своим мнением